Aprire una società in Romania mezzo l’acquisizione di quote sociali di una società già costituita, un’odissea…nooooooo!!!!
Guida relativa alla procedura di Cessione di Quote di una società in Romania già costituita, senza nessuna pendenza con un anno o più di costituzione a seconda della necessità del Cliente.
In questa sede non parleremo di vantaggi fiscali, costo gestione, costo lavoro, energetici e altro.
Indicheremo gli step che l’imprenditore percorrerà durante questo semplicistico processo.
Perché l’Imprenditore sceglie di acquisire (in sicurezza) una società già costituita:
- Si trova a fine anno e non ha tempo di aspettare.
- Necessità di una società con un certo storico.
- Necessità di una società che non è stata mai in perdita fiscale, con uno due tre anni di costituzione per partecipare ai Fondi Europei (spesso condizione sine qua non).
Certo le società che noi manteniamo diciamo nel cassetto sono di due o più tipologie:
- Neocostituite con Vies – Conti Correnti – Sede Legale – costituite nell’anno.
- Da noi costituite da un paio d’anni e non hanno mai operato, tenute in attivo con una fattura di servizi l’anno, con le caratteristiche come al punto a) come minimo.
- Da noi costituite e utilizzate, quindi in regola sotto il profilo fiscale, debiti verso l’erario, lo stato ecc., con le caratteristiche al punto a) come minimo.
- Società di terzi che non liquidano la società, sottoposta a audit di controllo e con fatturato variabile, con le caratteristiche del punto a) come minimo.
Queste società hanno comunque un nome (che potrebbe non piacere) e un oggetto sociale spesso differente alle necessità del Cliente.
Pertanto, per iniziare inviteremo il Cliente a inviarci una copia della Carta di Identità (non il Passaporto) perché la prenotazione del nome è a titolo personale e, tre nomi in ordine di preferenza.
La camera di commercio ci indicherà quale sarà quello approvato con un calcolo di coincidenze di lettere.
La prenotazione non è assolutamente nessun tipo di obbligazione sia nei nostri confronti che con lo Stato rumeno, decade dopo tre mesi se non viene utilizzata.
Invieremo al Cliente la ricevuta della prenotazione a conferma dell’attività.
Ora il Cliente ci invierà il numero definitivo e nome dei soci, dell’amministratore/i, la suddivisione delle quote sociali, se necessita il cambio di sede legale o meno e confermerà il nuovo oggetto sociale (situazioni che al 99% erano già state pianificate durante lo studio di fattibilità).
Inoltre, invierà i documenti dei soci, Carte di Identità se sono persone fisiche (copie avanti e retro), non il Passaporto perché non porta la residenza del soggetto.
Se si tratta di una cessione a persona giuridica S.p.a. o S.r.l italiana o meno (come sicuramente già pianificato) altra serie di documenti, visura camerale ecc. ecc. da tradurre e da legalizzare in rumeno.
Altro step l’ufficio invierà i documenti relativi:
- il Contratto per Servizi per la Cessione di Quote Societarie
- un Contratto di Contabilità – atto addizionale -(obbligatorio)
- Contratto di Sede Sociale (obbligatorio)
- Bozza modifica Atto Costitutivo
- Atto di Cessione di Quote Sociali, cambio nome aggiornamento Atto Costitutivo.
Aumento di Capitale di 50 euro per ridurre i tempi di attuazione della attività, una sola pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale rumena.
Tutti i documenti saranno bilingue cosi che il Cliente potrà in serenità verificare il tutto.
Per i soci e per l’amministratore verranno redatte delle delibere che saranno tradotte dal traduttore autorizzato e legalizzate in Romania dal Notaio locale, per tempi e di costi.
Sono inerenti alla dichiarazione da parte del Cliente che non a carici pendenti in Romania, debiti verso lo stato rumeno e, non è in stato di insolvenza in Romania.
Il Cliente letto e sottoscritto i documenti sopra elencati è pronto per prenotare il primo viaggio che può essere anche di un solo giorno lavorativo.
Il front office prenoterà l’accomodation dei Clienti e ci incontreremmo presso le nostre sedi.
Primo viaggio:
- Si leggeranno i documenti e verranno sottoscritti i vari Contratti in Originale, versati gli acconti negoziati a seguito di regolari fatture a nome della società già costituita.
- Letto l’atto addizionale all’atto costitutivo esistente e poi quello nuovo, verranno fatte modifiche se necessario.
- Si leggera L’AGA assemblea soci precedente che autorizza la cessione delle quote al nuovo acquirente/i.
- Dal Notaio per le delibere sopra menzionate con il traduttore.
- Successivamente con una serie di documenti si andrà nella banca per il deposito speciem firma, chiedere l’emissione di carte di debito in valuta locale e euro, il Token per operare online di solito è già presente e, cancellare le firme dei soci precedenti.
- Apertura dei conti correnti personali dei soci richiesta del Token e carte di debito sia in valuta locale ce in euro anche per questi conti.
Al rientro in sede si farà un piccolo follow-up per quanto riguarda la gestione della società.
Primo giro di boa terminato! Il Cliente rientra nel suo Paese.
I documenti verranno depositati presso la Camera di Commercio che in 20 gg max calendaristici, la società sarà registrata con il nuovo nome e i nuovi soci, resterà in questo periodo sempre attiva.
A questo punto invieremo i documenti che attesteranno la avvenuta Cessione delle Quote della società.
Il cliente al secondo viaggio:
- Ritiro carte di debito della societa’.
- Ritiro di Token e carte del conto personale.
I viaggi fortunatamente hanno un costo relativo e il soggiorno anche, i giorni dedicati possono rilegarsi a due nella totalità.
Cedute le Quote della società siete operativi, gli uffici saranno a disposizione (tutto il personale parla italiano locale e non) per assistervi in dubbi o altri step, come licenze per autotrasporti, immatricolazione veicoli, contratti di locazione, operazioni varie, ricerca di mercato, partnership, gestione ordinaria della società.
Nel rispetto della norma locale, che quella del paese di provenienza dei Clienti, argomento che sicuramente era già stato pianificato prima di iniziare questa fase.
UN RIEPILOGO VELOCE:
- Prenotazione nome
- Invio pia i documenti relativi:
- il Contratto per Servizi di Cessione Quote Sociali
- un Contratto di Contabilità (obbligatorio)
- Contratto di Sede Sociale (obbligatorio)
- Bozza Atto Costitutivo con nuovo Oggetto sociale
Tutti i documenti saranno bilingue cosi che il Cliente potrà in serenità verificare il tutto.
- Nel primo viaggio:
- Lettura dei documenti e sottoscritti i vari Contratti in Originale, versati gli acconti negoziati a seguito di regolari fatture in nome della Società già costituita.
- Lettura/modifica l’atto addizionale e atto costitutivo nuovo.
- Notaio per le delibere sopra menzionate con il traduttore.
- Banca, deposito speciem firma, chiedere l’emissione di carte di debito in valuta locale e euro, il Token per operare online solitamente è già presente.
- Apertura conti correnti personali dei soci richiesta del Token e carte di debito sia in valuta locale ce in euro.
- Secondo viaggio:
- Ritiro carte di debito a nome dei nuovi soci.
- Ritiro di Token e carte del conto personale.
Totale del tempo dedicato 2 gg lavorativi grazie alla coincidenza e al numero dei voli offerti da un paio di compagnie aeree.
Buongiorno, ho letto la vostra news relativa alla cessione di quote. Ho due domande se potete rispondermi: 1. Ma la cessione di quote non viene registrata dal notaio in Romania? 2. Se la maggioranza dei soci si oppone alla cessione di quote cosa accade, uno non può più uscire dalla società?
Grazie di aver letto la News, parto dalla fine, per rispondergli.
La cessione delle quote come altre operazioni straordinarie societarie è regolamentata nell’atto costitutivo. Non entro in merito alla valutazione economica del valore delle quote, ma esclusivamente del meccanismo. Nella maggior parte delle volte, i soci hanno la prelazione sulla cessione delle quote, nel momento in cui rinunciano a questo diritto, nel rispetto della norma lei è libero di cedere e di concludere la cessione con soggetti fisici o giuridici come a lei conviene.
Rispondendo alla prima domanda, no non è necessario né il notaio né la data certa sono atti che vengono registrati alla camera di commercio e pubblicati nella gazzetta ufficiale, in quel periodo se qualcuno vuole opporsi ne ha la possibilità.